股东利润分配决议应载明各股东具体利润分配方案

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2025-06-17 16:41

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甘肃乾金达矿业开发集团有限公司诉万城商务东升庙有限责任公司盈余分配纠纷案

再审：最高人民法院（2021）最高法民再23号

一、裁判要旨：

《公司法解释四》第十四条规定“股东提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会的有效决议，请求公司分配利润，公司拒绝分配利润且其关于无法执行决议的抗辩理由不成立的，人民法院应当判决公司按照决议载明的具体分配方案向股东分配利润“

该规定不仅要求股东会或者股东大会通过利润分配决议，而且要求利润分配方案内容具体。原则上一项具体的利润分配方案应当包括待分配利润数额、分配政策、分配范围以及分配时间等具体分配事项内容，判断利润分配方案是否具体的关键在于能否综合现有信息确定主张分配的权利人根据方案能够得到的具体利润数额。

本案中，甘肃乾金达矿业开发集团有限公司（以下简称乾金达公司）要求万城商务东升庙有限责任公司（以下简称万城公司）分别依照万城股字【2014】2号股东会决议及2014年第二次临时股东会形成的《临时股东会议纪要》将其在股份转让前应得的2013年度和2014年度未分配利润进行分配。

一审法院认为，根据万城股字【2014】2号股东会决议仅确定的未分配利润数额、分配时间和万城公司2012年利润分配方案，可以认定万城公司2013年利润分配方案具体明确。《临时股东会议纪要》中只提到2014年按季度分红，并未载明2014年度具体利润分配方案，且该纪要亦非股东会有效决议。

二审法院认为公司章程中规定的利润分配原则不能代替股东会决议，万城公司2013年利润分配方案并非具体明确。

再审法院认为，虽然万城股字【2014】2号股东会决议和《临时股东会议纪要》仅对2013年未分配利润的数额和分配时间进行了约定，但是结合万城公司公司章程及修正案、万城公司2012年利润分配决议等证据，能够确定乾金达公司根据方案应当得到的具体利润数额。故，再审法院认定该股东会决议载明的2013年度公司利润分配方案是具体明确的。

二、基本事实：

本案原告为乾金达公司，被告为万城公司；A公司、B公司及乾金达公司同为万城公司股东，其中乾金达公司持有万城公司52.5%的股份。

2014年2月19日，临河德彰联合会计师事务所对万城公司进行2013年度财务审计，并作出临德会审字[2014]第019号《临河德彰联合会计师事务所审计报告》，该审计报告中利润及利润分配表载明了2013年度万城公司未分配利润为56930221.51元。

2014年3月27日，万城公司股东A公司、B公司及乾金达公司三方召开股东会议，并形成万城股字【2014】2号股东会决议，决定:公司2013年度剩余未分配利润56930221.51元暂未支付，决定2014年6月份之前，将这部分剩余未分配利润分配完毕。

2014年6月25日，A公司、乾金达公司召开2014年第二次临时股东会，并形成《临时股东会议纪要》，该会议纪要第六条为:会议同意对万城公司2013年未分配利润在7月底之前进行分红，2014年按季度分红。

2015年1月28日，德彰会计师事务所对万城公司进行2014年度财务审计，并作出临德会审字[2015]第004号《临河德彰联合会计师事务所审计报告》，该审计报告中利润及利润分配表载明，2014年度净利润为53583822.26元，2013年度未分配利润56930221.51元，可供股东分配利润105423880.44元，应付股利为40000000元，未分配利润65423880.44元。

2015年6月18日，乾金达公司与赵金堂签订《股权转让协议书》，乾金达公司以48000万元将其全资子公司乾金达资产管理公司100％的股权转让给赵金堂，该协议第6.3条约定:“自本协议签署后，甲方承诺不再对乾金达资产管理公司、万城公司进行直接或间接分红，不再动用乾金达资产管理公司、万城公司资金账户内的资金，不得出现任何可能减少乙方股东权益的行为”。

2015年9月24日，乾金达公司将其持有的万城公司52.5％股权转移登记到乾金达公司下属全资子公司乾金达资产管理公司名下。

2015年12月17日，乾金达资产管理公司100％的股权从乾金达公司名下转移登记到案外人赵金堂名下。

2017年10月10日，乾金达公司向万城公司、A公司、B公司、乾金达资产管理公司、赵金堂送达一份《公司函件》，函件主要内容为:乾金达公司要求万城公司向乾金达公司支付2015年6月18日前的利润34732804.98元。乾金达公司通过顺丰速递向万城公司、万城公司股东及赵金堂邮寄送达了该函件，各公司相关人员对该函件进行签收。

2018年9月12日，乾金达公司诉至内蒙古巴彦淖尔市中级人民法院要求，万城公司给付2013年、2014年未支付的利润款以及逾期付款对原告造成的损失。

2019年2月19日，内蒙古巴彦淖尔市中级人民法院判决万城公司应向乾金达公司支付2013年未支付利润款。

2019年5月13日，乾金达公司与万城公司均不服一审判决并提起上诉，内蒙古自治区高级人民法院依法对本案立案调查。

2019年8月7日，内蒙古自治区高级人民法院判决撤销一审判决，支持万城公司上诉请求。

2020年4月14日，乾金达公司向最高人民法院申请再审，最高人民法院作出（2020）最高法民申419号民事裁定，提审本案。

2021年12月17日，最高人民法院作出判决，认定乾金达公司的再审请求不能成立。

三、裁判结果：

一审：内蒙古自治区巴彦淖尔市中级人民法院（2018）内08民初60号

一、被告万城商务东升庙有限责任公司自本判决生效之日起十五日内给付原告甘肃乾金达矿业开发集团有限公司2013年度应分得的利润29888366.29元，并从2018年9月12日起按中国人民银行同期同类贷款利率承担该利润的利息，至实际清偿之日止；

二、驳回原告甘肃乾金达矿业开发集团有限公司其他诉讼请求。

二审：内蒙古自治区高级人民法院（2019）内民终349号

一、撤销内蒙古自治区巴彦淖尔市中级人民法院（2018）内08民初60号民事判决；

二、驳回甘肃乾金达矿业开发集团有限公司的诉讼请求。

再审：最高人民法院（2021）最高法民再23号

维持内蒙古自治区高级人民法院（2019）内民终349号民事判决。

四、裁判理由：

一审法院认为：

万城股字【2014】2号股东会决议和《临时股东会议纪要》已明确2013年度未分配利润数额及分配时间。虽然万城股字【2014】2号股东会决议对各股东具体分配数额、形式未明确，但2012年度，万城公司亦是执行万城股字【2013】1号股东会决议以现金形式给各股东按持股比例分配利润，对此事实原、被告双方均认可。根据万城公司2012年度的分配原则，2013年度万城公司未分配的利润为56930221.51元，按乾金达公司持股比例52.5%计算，乾金达公司应分得的利润为29,888,366.29元（56930221.51元×52.5%）。故万城公司提出万城股字【2014】2号股东会决议对分红的数额、形式未明确的抗辩理由不能成立。

因此，一审法院认为万城公司应当向乾金达公司给付2013年度应分得的利润及由此产生的利息。

二审法院认为：

本案中，万城公司【2014】2号股东会决议以及2014年万城公司第二次临时股东会决议并非具体明确。根据万城公司【2013】1号股东会决议，该决议中万城公司股东会通过了2012年的利润分配方案，该决议完整描述了万城公司可分配给股东的利润总额、利润的分配比例以及各股东可分得的利润数额。而在该公司【2014】2号股东会决议中，该公司股东会虽表述同意了通过2013年利润分配方案，但经庭审询问，双方均认可除该份股东会决议外再未形成其他利润分配方案。且该份股东会决议明确表述“剩余未分配利润暂未支付，2014年6月之前，将该部分剩余未分配利润分配完毕”。根据上述决议内容，万城公司股东会仅就待分配的利润总数额进行了决议，对于每位股东应当分配的利润尚未确定具体明确的分配方案。2014年万城公司第二次临时股东会决议则仅仅是对2013年利润分配时间变更进行了表述。虽然万城公司章程中规定按照股东持股比例进行分红，但公司章程并不能代替股东会决议，乾金达公司亦无其他充分证据佐证该分配方案明确具体。

因此，二审法院认定一审判决万城公司给付乾金达公司2013年度的利润及利息事实、法律依据不足。

再审法院认为：

关于案涉股东会决议是否载明了具体利润分配方案的问题。根据《公司法解释四》第十四条规定，公司进行利润分配时不仅要求股东会或者股东大会通过利润分配决议，而且要求利润分配方案内容具体。原则上，一项具体的利润分配方案应当包括待分配利润数额、分配政策、分配范围以及分配时间等具体分配事项内容，判断利润分配方案是否具体的关键在于能否综合现有信息确定主张分配的权利人根据方案能够得到的具体利润数额。本案中，万城股字【2014】2号股东会决议通过了万城公司《2013年度利润分配方案》，确定了万城公司2013年度待分配利润总额，并决定“2014年6月份之前，将这部分剩余未分配利润分配完毕”。之后的《临时股东会议纪要》将利润分配时间变更为2014年7月底之前。上述方案中确实没有写明各股东分配比例以及具体计算出各股东具体分配数额。然而，万城公司章程第十条股东权利条款中规定了“按照出资比例分取红利”，第三十七条规定了“弥补亏损和提取公积金、法定公益金所余利润，按照股东的出资比例进行分配”。且万城公司此前亦是按照出资比例分配利润。综合考虑上述事实，能够确定万城公司2013年利润分配是按照股东持股比例进行分配的。综上，案涉股东会决议载明了2013年度利润分配总额、分配时间，结合公司章程中关于股东按照出资比例分取红利的分配政策之约定，能够确定乾金达公司根据方案应当得到的具体利润数额，故该股东会决议载明的2013年度公司利润分配方案是具体的，符合《公司法解释四》第十四条之规定。

因此，再审法院认为二审判决对上述事实认定确有错误，并予以纠正。

五、裁判启示：

本案是因公司股东会决议通过的利润分配方案中，未明确各股东应当分配的具体数额而引起的公司盈余纠纷案件。最高人民法院通过本案确定了何为具体明确的股东利润分配方案，即综合已有信息（包含公司章程、利润分配惯例等），能够确定主张分配的权利人根据方案能够得到的具体利润数额。在本案中，若万城公司在作出利润分配决议后，又通过股东会决议修改了公司章程中利润分配原则的部分，那么还会引起在执行利润分配时，应当依照修改前还是修改后的利润分配原则进行分配等问题。因此，我们建议公司股东在作出股东会决议时，明确写出各股东应当分配的具体利润数额，从而有效避免日后与公司或其他股东发生纠纷，维护自身的利益分配请求权。

附：相关法条

2018年《中华人民共和公司法》（已失效）

第四条：公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。

第三十四条：股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

2024年《中华人民共和国公司法》（现行有效）

第四条：有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

公司股东对公司依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。

第二百一十条：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配利润，全体股东约定不按照出资比例分配利润的除外；股份有限公司按照股东所持有的股份比例分配利润，公司章程另有规定的除外。

公司持有的本公司股份不得分配利润。