债权人可以运用横向公司人格否认制度追偿债务

二审：最高人民法院（2022）最高法民终69号

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一、裁判要旨

      本案中，在案涉债务产生时，被告深圳怡化电脑股份有限公司（以下简称“怡化股份公司”）是深圳市怡化电脑实业有限公司（以下简称“怡化电脑公司”）的唯一股东；根据原《公司法》第六十三条规定，怡化股份公司应对其与怡化电脑公司之间财产独立承担举证责任。被告提交了2014年及2015年度怡化电脑公司的财务审计报告，企业所得税汇算清缴鉴证报告，内部控制鉴证报告，以及关联交易的专项审计报告和关于财务是否独立的专项审计报告等，但法院认定怡化股份公司提交的这些报告证据不足以证明其财产与怡化电脑公司的财产相互独立。

      原告冲电气金融设备（深圳）有限公司（以下简称冲电气公司）主张深圳怡化金融设备制造有限公司（以下简称“怡化金融设备公司”）存在“人格混同”或“过度支配与控制”，原告提供证据证明，受同一股东控制的两家公司的高管人员、工作人员、经营范围高度混同；一审法院要求怡化金融设备公司举证时，怡化金融设备公司未能提供充分证据表明其与怡化电脑公司的财产相互独立；并且，控制股东怡化股份公司在其有能力偿还与怡化电脑公司之间的债务时不予偿还且放任怡化电脑公司对外提供大量借款并不予追讨，具有滥用股东控制力的情形。故，法院认定怡化股份公司对怡化电脑公司和怡化金融设备公司有过度支配与控制的高度可能性。

二、基本案情

本案原告为冲电气公司，被告为怡化股份公司、怡化金融设备公司，第三人为怡化电脑公司。

2010年4月2日，怡化电脑公司成立，注册资本1亿元，怡化股份公司为其唯一母公司。

2014年6月至2015年5月，冲电气公司与怡化电脑公司先后签订了15份订购合同。

2015年7月1日、8月7日、9月1日，怡化电脑公司以案涉产品存在质量问题为由，分别通知冲电气公司解除3份案涉合同。

2015年10月10日，冲电气公司依据案涉合同中的仲裁条款，就案涉合同的货款争议向深圳国际仲裁院申请仲裁。

2015年10月28日，怡化金融设备公司成立，注册资本1亿元，怡化股份公司系其全资控股股东。

2015年11月18日，深圳中院对冲电气公司提出的将怡化电脑公司的财产予以保全申请作出裁定，查封、扣押、冻结怡化电脑公司的财产。

2015年11月18日之后，怡化股份公司向怡化电脑公司在兴业银行指定账户之外的银行账户多次支付了大量款项。

2015年12月4日，怡化股份公司与怡化电脑公司向该院提交债权债务情况说明，怡化电脑公司对怡化股份公司并无到期债权，且需待0458号仲裁案等相关问题解决之后才能确定债权债务情况。

2015年12月16日，怡化电脑公司提出仲裁反请求。

2016年10月，怡化电脑公司向三家严重缺乏商业信用基础的电子商行提供借款共计8亿余元，未要求该三家电子商行提供担保物、保证人等任何债权保障措施。怡化股份公司在认定上述借款属怡化电脑公司法定代表人余彬违规放贷后，仅建议怡化电脑公司责令余彬追回资金，给予扣发年终奖的处分，余彬仍然继续担任怡化电脑公司的法定代表人与总经理。

2020年，冲电气公司诉至广东省高级人民法院要求，怡化股份公司、怡化金融设备公司就怡化电脑公司拖欠冲电气公司的货款及逾期付款利息承担连带责任。

2020年12月16日，深圳国际仲裁院就该案作出D83号仲裁裁决：怡化电脑公司应当向冲电气公司支付设备款项及利息。

2020年1月26日，因怡化电脑公司未执行D83号仲裁裁决，冲电气公司向深圳中院申请对怡化电脑公司进行强制执行（案号：（2021）粤03执829号之一）。深圳中院依法冻结了被执行人银行账户。

2021年2月8日，怡化电脑公司向深圳中院申请撤销D83号仲裁裁决，深圳中院依法受理，该案案号为（2021）粤03民特351号。

2021年3月29日，由于怡化电脑公司申请撤销D83号仲裁裁决，且怡化电脑公司已无财产可供执行，深圳中院的执行程序（案号：（2021）粤03执829号之一）无法继续进行，依法终结本次执行程序，等待继续执行的条件成就后再重新启动。

2021年6月25日，深圳中院就怡化电脑公司申请撤销D83号仲裁裁决一案，作出（2021）粤03民特351号民事裁定，驳回怡化电脑公司的申请。

2022年，一审法院广东省高级人民法院判决支持冲电气公司诉讼请求。

2022年2月24日，被告人不服广东省高级人民法院（2019）粤民初82号民事判决，提起上诉，最高人民法院就怡化股份公司提出上诉申请进行二审立案。

2023年6月1日，最高人民法院判决驳回上诉，维持原判。

三、判决结果

一审：广东省高级人民法院（2019）粤民初82号

一、怡化股份公司与怡化金融设备公司对D83号仲裁裁决第一、二项相互抵扣后所确定的怡化电脑公司应当向冲电气公司支付的款项承担连带清偿责任；

二、驳回冲电气公司的其他诉讼请求。

二审：最高人民法院（2022）最高法民终69号

驳回上诉，维持原判。

四、裁判理由

一审法院认为：

一、关于怡化股份公司是否应当对怡化电脑公司的案涉债务承担连带责任的问题：

怡化电脑公司自2010年4月2日开始由怡化股份公司持有100%股权的一人公司。根据《合同法》第六十三条（现《合同法》第二十三条第三款），怡化股份公司在案涉债务产生时作为怡化电脑公司的唯一股东，应对其与怡化电脑公司之间财产独立承担举证责任。在案件审理期间，怡化股份公司提交了怡化电脑公司在2014、2015年度的企业所得税汇算清缴鉴证报告、内部控制鉴证报告、审计报告以及关联交易专项审计报告等证据。但法院认定，怡化电脑公司在2016年及之后仍有大量的资金收支，怡化电脑公司仅提交其2014年及2015年度的财务审计报告，无法反映其在2016年及之后的财务状况。且怡化电脑公司的年度审计报告没有将其主要收入来源即是向其全资母公司怡化股份公司销售设备的货款关联交易进行披露，违反相关会计和审计准则；《关于对怡化电脑公司相关资料执行商定程序的报告说明》已经载明，企业所得税汇算清缴鉴证报告以及内部控制鉴证报告不涉及企业财产独立，不对财产独立情况发表意见；关联交易的专项审计报告和关于财务是否独立的专项审计报告虽然披露了怡化股份公司与怡化电脑公司的相关关联交易，但没有对两家公司之间的关联交易是否公平作出评价。

怡化股份公司作为怡化电脑公司的唯一收入来源，未及时向怡化电脑公司支付设备款项的行为，严重减损了怡化电脑公司的偿债能力；同时，怡化电脑公司股东余某于2016年10月初擅自向三家严重缺乏商业信用基础的电子商行提供借款共计8亿余元，未要求该三家电子商行提供担保物、保证人等任何债权保障措施，怡化股份公司作为怡化电脑公司的全资控股股东，在事后仅对该事件做简单处理，存在滥用股东权利的行为。

因此，一审法院认定怡化股份公司具有滥用股东权利使怡化电脑公司财产不足以清偿冲电气公司案涉债权的情形，怡化股份公司应当对怡化电脑公司案涉债务承担连带清偿责任。

二、关于怡化金融设备公司是否应当对怡化电脑公司的案涉债务承担连带责任的问题：

根据《九民纪要》第十一项，怡化电脑公司从2016年开始未进行主营业务，而怡化金融设备公司成立于2015年10月28日，与怡化电脑公司的经营范围完全相同；2020年12月25日之前，怡化电脑公司与怡化金融设备公司的全资股东均为怡化股份公司，余某任怡化电脑公司的执行董事、总经理、法定代表人；2020年12月25日之后，怡化电脑公司的股东变更为陈某某与余某，陈某某同时担任怡化金融设备公司的监事；根据深圳市社会保险单位缴交明细，怡化金融设备公司的现有工作人员与怡化电脑公司的原有工作人员存在较大重合。综上，怡化金融设备公司与怡化电脑公司之间在成立时间、经营目的、管理人员、工作人员等方面均具有高度的关联性。结合前述怡化股份公司滥用股东权利的事实，怡化股份公司对怡化电脑公司与怡化金融设备公司构成过度支配与控制具有高度可能性。

因此，一审法院认定怡化金融设备公司应当对怡化电脑公司案涉债务承担连带清偿责任。

二审法院认为：

一、关于怡化股份公司应否对怡化电脑公司的案涉债务承担连带责任的问题：

根据《公司法》第六十三条规定，怡化股份公司在案涉债务产生时作为怡化电脑公司的唯一股东，应对其与怡化电脑公司之间财产独立承担举证责任。在二审期间，怡化电脑公司并未提交足以证明其与怡化股份公司财产独立的证据，两公司在法律上应视为同一责任主体，构成法人人格混同。应否认怡化电脑公司的法人有限责任，即股东应当对公司债务承担连带清偿责任。因此，原判决关于怡化股份公司应当对怡化电脑公司案涉债务承担连带清偿责任的认定，并无不当。

二、关于怡化金融设备公司应否对怡化电脑公司的案涉债务承担连带责任的问题：

怡化金融设备公司与怡化电脑公司均受怡化股份公司控制。怡化金融设备公司在成立时间、经营范围、工作人员等方面与怡化电脑公司具有高度关联性。二审期间，怡化金融设备公司也没有提出能有效证明其与怡化电脑公司之间财产独立的证据。因此，原判决关于怡化股份公司对怡化电脑公司和怡化金融设备公司构成过度支配与控制，怡化金融设备公司应当对怡化电脑公司案涉债务承担连带清偿责任，并无不当。

五、裁判启示

新《公司法》第二十三条第二款确定了横向法人人格否认制度，即当股东利用其控制的两个或多个公司实施人格混同、逃避债务、损害债权人利益时，可以否认这些公司的独立人格，要求它们共同对外承担责任。可见，当债务人无力偿还债务时，横向法人人格否认制度为债权人维护自己合法权益提供了一个新的救济途径。这一制度不仅强化了对公司实际控制人、控股股东的约束，更体现了现代公司法保护债权人权益的核心价值追求。在实践中，债权人应对债务人及其关联公司进行调查取证，判断债务人公司与其关联公司是否存在人格混同或过度支配与控制的情形，按公司法和《九民纪要》第十和十一项的规定，维护自身的合法权益。

附：相关法条

《中华人民共和国民法典》

第八十三条：营利法人的出资人不得滥用出资人权利损害法人或者其他出资人的利益；滥用出资人权利造成法人或者其他出资人损失的，应当依法承担民事责任。

营利法人的出资人不得滥用法人独立地位和出资人有限责任损害法人债权人的利益；滥用法人独立地位和出资人有限责任，逃避债务，严重损害法人债权人的利益的，应当对法人债务承担连带责任。

2018年《中华人民共和国公司法》（已失效）

第二十条：公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第六十三条：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

2024年《中华人民共和国合同法》（现行有效）

第二十三条：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

《全国法院民商事审判工作会议纪要》（九民纪要）

第十项：【人格混同】认定公司人格与股东人格是否存在混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。在认定是否构成人格混同时，应当综合考虑以下因素：

（1）股东无偿使用公司资金或者财产，不作财务记载的；

（2）股东用公司的资金偿还股东的债务，或者将公司的资金供关联公司无偿使用，不作财务记载的；

（3）公司账簿与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分的；

（4）股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清的；

（5）公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用的；

（6）人格混同的其他情形。

　　在出现人格混同的情况下，往往同时出现以下混同：公司业务和股东业务混同；公司员工与股东员工混同，特别是财务人员混同；公司住所与股东住所混同。人民法院在审理案件时，关键要审查是否构成人格混同，而不要求同时具备其他方面的混同，其他方面的混同往往只是人格混同的补强。

第十一项：【过度支配与控制】公司控制股东对公司过度支配与控制，操纵公司的决策过程，使公司完全丧失独立性，沦为控制股东的工具或躯壳，严重损害公司债权人利益，应当否认公司人格，由滥用控制权的股东对公司债务承担连带责任。实践中常见的情形包括：

（1）母子公司之间或者子公司之间进行利益输送的；

（2）母子公司或者子公司之间进行交易，收益归一方，损失却由另一方承担的；

（3）先从原公司抽走资金，然后再成立经营目的相同或者类似的公司，逃避原公司债务的；

（4）先解散公司，再以原公司场所、设备、人员及相同或者相似的经营目的另设公司，逃避原公司债务的；

（5）过度支配与控制的其他情形。

控制股东或实际控制人控制多个子公司或者关联公司，滥用控制权使多个子公司或者关联公司财产边界不清、财务混同，利益相互输送，丧失人格独立性，沦为控制股东逃避债务、非法经营，甚至违法犯罪工具的，可以综合案件事实，否认子公司或者关联公司法人人格，判令承担连带责任。

韦凯

上海中朴律师事务所

实习生

上海师范大学法律（法学）研究生在读，研究领域为法理学。

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