一人公司人格混同，法院可以逆向否认法人人格

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武汉航天波纹管股份有限公司诉中森华投资集团有限公司、武汉中森华置业有限公司股权转让纠纷案

2024-03-26 11:35

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再审：（2020）最高法民申 2158 号

为方便法律工作者学习理解最高人民法院的判例，围绕民商事案件，上海中朴律师事务所组织专业人员，梳理概括最高人民法院的判例内容，分析裁判思路，以及对法律实务工作的指导意义，供大家学习交流。

一、裁判要旨

根据新《公司法》第二十三条第三款（原《公司法》第六十三条）的规定，只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

该规定仅仅明确了股东为公司债务承担连带责任，但未规定同等情形下公司也应为股东债务承担连带责任。如果股东将自身财产转移至一人公司逃避债务，股东的债权人利益可能受到严重损害。

为了更好回应司法实践需要，《九民纪要》关于公司纠纷案件的审理中对法人人格否认制度提出了敢用、慎用的要求，在维护法人人格独立和股东有限责任的同时，保障和维护好债权人的利益。本案中，各级法院均认为，在发生股东与公司人格混同的情形下，公司亦可为股东债务承担连带责任。

二、基本案情

本案原告为武汉航天波纹管股份有限公司（以下简称航天波纹管公司），被告为中森华投资集团有限公司（以下简称中森华投资公司）、武汉中森华置业有限公司（以下简称中森华置业公司），第三人为北京长富投资基金(有限合伙)(以下简称长富基金) 、华夏银行股份有限公司武汉洪山支行(以下简称华夏银行洪山支行)。

2008 年 5 月 22 日，航天波纹管公司与中森华投资公司签订《股权转让协议》和《补充协议》，约定航天波纹管公司将持有的武汉航新商贸公司 65% 的股权转让给中森华投资公司。中森华投资公司以开发的商铺作为还款来源，将一、二楼的商铺卖给航天波纹管公司。

2011 年 2 月，中森华置业公司取得位于新荣村的中森华国际城项目的建设工程规划许可证和建筑工程施工许可证。

2011 年 5 月 26 日，航天波纹管公司与中森华投资公司签订《商铺转让合同》约定，中森华投资公司将一期商铺（含架空层）、专用停车场、商铺、专用停车位交付给航天波纹管公司。

2012 年 5 月 12 日，中森华投资公司交付部分房产时明确了交付的具体情况。

2013 年 1 月 6 日，航天波纹管公司又与中森华投资公司签订《补充协议书》约定：1 号楼地下室，5 号楼地下室按照每平方米固定的的价格，从股权转让款中支付；1 号楼商业裙楼及一、二层主楼，5 号楼商业裙楼及一、二层主楼，以上作为原协议商业抵扣面积；其中，1 号楼商业裙楼部分面积仍然被中森华投资公司占用，其剩余面积需要交付；1 号楼主楼（含架空层），5 号楼主楼（含架空层），未交付的面积需要交付。已经抵付的商铺和商品房必须能够办证，未交付面积的商铺，航天波纹管公司有优先选择权。

2013 年 7 月至今，中森华投资公司持有中森华置业公司 100% 股权。

2013 年 6 月 8 日，中森华置业公司与长富基金、华夏银行洪山支行签订《委托贷款合同》，向中森华置业公司发放委托贷款。同日，华夏银行洪山支行与中森华置业公司签订《抵押合同》，抵押财产为中森华国际城项目在建工程。7月5日，双方在武汉市江岸区住房保障和房屋管理局办理了抵押登记。

此后，航天波纹管公司多次要求中森华置业公司交付剩余房屋，但中森华置业公司辩称自己不是合同签订主体、不承担合同义务且房屋已办理抵押登记，长富基金、华夏银行洪山支行是抵押权人，故中森华置业公司拒绝交付房屋。

2018 年，航天波纹管公司诉至法院要求中森华投资公司与中森华置业公司赔偿依据合同不能交付商铺的相应折合价款。

三、裁判结果

一审：湖北省高级人民法院（2018）鄂民初 48 号

一、中森华投资公司、中森华置业公司于判决生效之日起十日内向航天波纹管公司支付赔偿款 3754.215 万元；

二、中森华投资公司、中森华置业公司于判决生效之日起三十日内配合航天波纹管股份有限公司办理已交付商铺的不动产权属证书；

三、中森华投资公司、中森华置业公司于判决生效之日起三十日内向航天波纹管公司支付延期办证的损失 1010.4582 万元；

四、驳回武汉航天波纹管股份有限公司的其他诉讼请求；

五、驳回长富投资基金、华夏银行武汉洪山支行的诉讼请求。

二审：最高人民法院（2019）最高法民终 542 号

驳回上诉，维持原判。

再审：最高人民法院（2020）最高法民申 2158 号

驳回再审申请。

四、裁判理由

一审法院认为：

虽然中森华投资公司与中森华置业公司均登记为公司法人，但自 2013 年 7 月 11 日以来，中森华置业公司是中森华投资公司持有 100% 股权的一人公司。根据《公司法》第六十三条：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”，中森华投资公司未提交证据证明公司财产独立于股东财产，两公司人格混同，在法律上应视为同一主体。法条规定股东应对公司债务承担连带责任，反之亦然，公司对股东债务亦应承担连带责任。

航天波纹管公司在 2012 年已经占有 4 套商铺，用于抵偿股权转让价款，因此可视为航天波纹管公司已经支付全部价款；《商铺转让合同》签订于 2011 年，先于抵押合同签订及抵押登记的 2013 年；且航天波纹管公司未在抵押前办理过户登记不是因自身原因且没有过错。故航天波纹管公司对商铺的物权期待权优于长富基金、华夏银行洪山支行的抵押权。

由此，本案中，与航天波纹管公司先后签订《股权转让协议》、《补充协议》、《商铺转让合同》、《补充协议书》的行为后果由中森华投资公司与中森华置业公司承担连带责任。

二审法院认为：

中森华置业公司从成立之初就是实质上的一人公司，公司唯一股东为中森华投资公司。本案中，中森华投资公司未提交证据证明中森华置业公司财产独立于自己的财产，两公司在法律上应视为同一责任主体，构成人格混同。且《公司法》第六十三条规定的立法目的在于当一人有限责任公司的股东不能证明自己的财产独立于公司财产时，应否认其法人有限责任，即股东应对公司债务负连带清偿责任。一审关于“ 中森华置业公司与中森华投资公司人格混同，中森华置业公司应对中森华投资公司债务承担连带清偿责任 ”的认定，并无不当。

航天波纹管公司已于 2012 年实际占有案涉 4 套商铺的房屋，并得到中森华置业公司的确认，应视为双方合意交付房产。2013 年武汉市住房保障和房屋管理局对商铺出具了武汉市房地产开发项目竣工交付使用备案证，完善了交付手续，弥补了之前交付行为的瑕疵。此外，该 4 套商铺是用于抵偿股权转让价款，可视为波纹管公司已经支付 4 套商铺的全部价款。且航天波纹管公司未在抵押前办理过户登记房屋是因为尚未达到办理不动产权属证书的条件，不是因自身原因且没有过错。而长富基金、华夏银行就案涉房产设定抵押权发生在航天波纹管公司实际合法占有案涉商铺之后。因此，一审法院认定长富基金、华夏银行主张的优先受偿权不能对抗航天波纹管公司的物权期待权，并无不当。

再审法院认为：

一、原判决认定中森华投资公司与中森华置业公司构成人格混同，并无不当。从工商登记情况看，中森华置业公司为一人有限责任公司，且中森华置业公司股东为中森华投资公司，持股比例为 100% 。原判决认定中森华投资公司作为控股权为 100% 的股东并未举出充分证据证明与中森华置业公司财产相互独立，并无不当。原判决适用《公司法》第六十三条规定，认定中森华投资公司与中森华置业公司构成人格混同，并无不当。《公司法》第六十三条的规定虽系股东为公司债务承担连带责任，但目前司法实践中，在股东与公司人格混同的情形下，公司亦可为股东债务承担连带责任。

二、原判决未支持华夏银行、长富基金以抵押权主张对案涉4套商铺优先受偿，并无不当。首先，案涉《商铺转让合同》、《补充协议书》的签订时间先于华夏银行、长富基金签订抵押合同及办理抵押登记的时间。其次，航天波纹管公司在抵押权形成前已经合法占有涉案 4 套商铺。第三，航天波纹管公司已依照股权转让协议的约定转让了全部股权，原判决认定可视为航天波纹管公司支付了全部价款。第四，航天波纹管公司未在抵押登记前办理过户系因中森华国际城竣工手续直至 2013 年 12 月 26 日才办理，当时未达到办理产权证的条件，未办理产权过户的原因不应归责于航天波纹管公司。因此，航天波纹管公司与华夏银行、长富基金对相同标的物主张权利时，华夏银行、长富基金的依据抵押权无法优先受偿。

五、裁判启示

我国现行《公司法》第二十三条第一款“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任 ”，确立了公司法人人格否认制度，维护了公司债权人的利益。

现行《公司法》第二十三条第三款是第一款的特别规定，指明了在一人公司与股东发生财产混同的情形下，股东应对公司债务承担连带责任，但是，该条款并未规定在同等情形下一人公司对股东的债务也承担连带责任——理论和实务界称之为“一人公司法人人格的逆向否认”，该立法空缺导致司法实践中裁判标准不一。

目前理论界和实务界对于一人公司是否适用法人人格逆向否认趋于共识，当发生一人公司的股东滥用公司法人独立地位和股东的有限责任逃避债务并严重损害债权人利益的，债权人有权要求将公司与特定股东视为一体，刺破作为二者之间责任屏障的独立人格面纱，从而迫使二者对该债务承担连带责任。《九民纪要》关于公司纠纷案件的审理中也对法人人格否认制度提出了敢用、慎用的要求，在维护法人人格独立和股东有限责任的同时，保障和维护好债权人的利益。经检索，虽然存在部分法院基于立法空缺而不支持一人公司也为股东的债务承担责任的裁判观点，但目前多数法院都支持一人公司也为股东的债务承担连带责任，主要裁判依据是参照适用最高法 2013 年发布的第 15 号指导案例，漏洞填补解释原《公司法》第二十条第三款、第六十三条（现《公司法》第二十三条第一款及第三款），或者运用法律原则来进行裁判。

在经营实务中，通常应避免发生一人公司与股东人格混同。一人公司与股东应当在规范的财务会计制度下各自编制每一会计年度财务报表会计报告并经依法审计，设置规范、独立且完整的资金、财产明细账簿和会计账簿、银行账户；且对于二者资金、财产明确归属记载，二者的资金、财产明晰往来记载，避免财产混同；二者还应尽量避免人员、业务等混同。具体可以参见《九民纪要》第 10 条。

附：相关法条

2018 年《中华人民共和国公司法》（已失效）

第二十条第三款：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”

第五十七条第二款：“本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。”

第六十三条：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”

2023 年《中华人民共和国公司法》（自 2024 年 7 月 1 日起施行）

第一条：“为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东、职工和债权人的合法权益，完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，根据宪法，制定本法。”

第二十三条第一款：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”

第二十三条第三款：“只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”

第四十二条：“有限责任公司由一个以上五十个以下股东出资设立。”

第二百零七条：“公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。”

第二百零八条：“公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。”